【精品】50套香港上市最新VIE协议+165套招股说明书合集(1200份)

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课程介绍

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为什么BAT等一大批优质互联网企业都纷纷采用VIE架构海外上市?

首先来说是源于VIE架构对创始人对公司股权的保护:腾讯和阿里的VIE架构可以帮助它们免受激进投资者和的治理权争夺威胁。

籴米君相信读者详细了解VIE架构内涵之后,就会明白中国企业海外上市的原因了。

什么是VIE

VIE(Variable Interest Entity),即可变利益实体,又称“协议控制”。实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市,在国外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司,以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体,然后,这个离岸公司经过一系列眼花缭乱的投资活动,最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)。

拟上市的国内公司与外资企业签订一系列的协议,并把自己利润的大部分输送给外资企业,这样最顶层的离岸公司就成为了拟上市公司的影子公司,就可以以此去登陆国外资本市场。

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目前公认的是2000年新浪赴美上市时首次创立了VIE模式,该模式得到了美国GAPP的认可,并为此专门创立了“VIE会计准则”,之后这一模式便被赴境外上市的中国公司广泛借鉴。

VIE常见架构如下图所示:

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VIE架构产生的原因

搭建VIE架构,主要是为了绕开三个限制。

1、直接以注册在中国的公司去境外上市存在障碍。

这里存在两种原因,一种原因是境外交易所如纽交所、港交所等接受的注册地不包括中国;另一个种原因是,即使境外交易所接受注册在中国的公司,但中国公司赴境外上市必须得到中国证券监管部门的审批同意,而现实中除了H股外,此前赴境外上市获得中国监管部门审批同意的概率非常低。为规避这一个限制,就需要上市主体公司在境外注册公司,通常会选择开曼(Cayman)等地,主要是因为这些地方是避税天堂且法律完善。

2、中国大陆对包括互联网通信(TMT)在内的一些行业存在外资进入限制。

理论上来说,在境外注册公司后,可以直接选择外资入股的方式来控制在中国境内的经营实体,即WFOE直接股权投资中国大陆的内资公司,但由于内资公司所处行业存在外资进入限制,因此设计出通过一系列的协议来锁定WFOE及其境外的一系列股东们对境内公司经营权的控制,而这种设计又是符合境外交易所上市要求的。

3、《10号令》限制

自2006中国商务部等六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“《10号令》”),其中有关“关联并购”的规定,被业界视为收紧了对中国境内企业间接到境外上市的审批(关联并购方式是中国境内企业在境外融资所普遍采用的交易架构)。鉴于在《10号令》颁布后,鲜有企业取得商务部就“关联并购”作出的批准,一些非外资投资限制的企业也开始尝试采用VIE方式搭建境外融资架构,以避免将其境外融资架构根据《10号令》报送中国商务部审批。

VIE 构架涉及的协议

境外上市主体为了取得对境内运营实体的控制权以及转移业务利润,通常会安排境外上市公司股权控制的 WFOE 与境内运营实体公司及其股东签署一系列协议,一般而言,该一系列协议会包括以下类型:

(一)借款协议

即 WFOE 借款给内资运营实体的股东,股东将资金注入企业发展业务。

(二)股权质押协议:

内资企业的股东将其持有的运营实体公司的股权完全质押给 WFOE。

(三)独家顾问服务协议:

通过该协议实现利润转移,协议规定由 WFOE 向经营实体企业提供排他性的知识产权及技术顾问服务,而实体公司向 WFOE 支付的费用额为全年的净利润。

(四)资产运营控制协议:

通过该协议,由 WFOE 实质控制经营实体的资产和运营。

(五)认股权协议:

即当法律政策允许外资进入实体公司所在的领域时,WFOE 可提出收购实体公司的股权,成为法定的控股股东。

(六)投票权协议:

通过该协议,WFOE 可实际控制运营实体公司董事会的决策或直接向董事会派送成员。

VIE架构的拆除

2014年暴风影音拆除VIE架构A股上市创造了市值神话,促使了一波中概股拆除VIE架构回归A股的热潮。简单来说VIE架构的拆除大致可以分为以下四个步骤:

(1)内资对WFOE公司进行全资收购,使之变为内资企业;

(2)对外资拥有的股份进行回购;

(3)相关协议的解除;

(4)境外公司注销。

下图为暴风科技VIE架构的拆除过程:

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50套VIE协议

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小米集团的VIE协议

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融创中国VIE协议

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165套2017年-2018年7月招股说明书

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